内幕信息及知情人管理制度
2016-09-30
第一章 总 则
第一条 为规范广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规，以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第三条 证券部为公司内幕信息的监管、披露及登记备案工作的日常工作部门。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。
第二章 内幕信息的定义及范围
第四条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品价格有重大影响的、尚未公开披露的信息。
第五条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项；
（十三）公司分配股利或者增资的计划；
（十四）公司股权结构的重大变化；
（十五）公司债务担保的重大变更；
（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十八）上市公司收购的有关方案；
（十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括但不限于会计师事务所、保荐机构、资产评估机构、资信评级机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司、信息软件公司等。
（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员，包括但不限于承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第四章 内幕信息的保密管理
第八条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等形式或途径向外界或特定人员泄漏内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求相关部门保密，不得泄露相关信息。
第九条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第十条 禁止公司内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十二条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。
第十三条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带等资料妥善保管，不可借予他人阅读、复制。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第五章 内幕信息知情人的登记备案
第十五条 公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节，所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购、重组等重大内幕信息的，公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会广东监管局备案。
第十六条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。
第十七条 内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并于3个交易日内交公司证券部备案。未及时填报的，证券部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。登记备案材料保存至少5年以上。
第十八条 公司应与内幕信息知情人签订保密协议、明确各方权利、义务和违约责任，保密协议应详细列明内幕信息知情人名单及其他相关内容。
第十九条 公司内幕信息的监控、披露以及知情人登记、备案等日常管理工作由董事会秘书负责，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责；公司证券部是内幕信息登记备案的日常工作部门。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第六章 罚 则
第二十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚；对于情节严重的依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第二十二条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
第二十三条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证券监督管理委员会广东证监局等相关监管部门处罚。
第二十四条 公司应及时对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的行为进行自查，对自查结果按情节轻重做出相应处罚，并将自查和处罚结果报送中国证监会广东监管局备案。对于在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。
第七章 附 则
第二十五条 本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司将及时修订本制度，报董事会审议通过。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日